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返回	多方博弈：中企收購境外上市公司的對手分析	-- 來源於 admin
中國企業"走出去"更像是一場博弈，在收購境外上市公司時，中國企業需要面對的對手不止一個，對不同對手的應對方式也應具體分析。收購境外上市公司時，中國企業需要面對的除了目標公司的管理層和董事會之外，還有外部股東、競購方甚至對沖基金等等，以下做具體分析。目標公司的管理層和董事會管理層和董事會最瞭解公司，如果公司在戰略、經營或管理上存在問題（這是收購的一種常見的驅動因素），管理層則往往是問題的根源，收購的協同效應要來自對管理層的更換；在這種情況下，雖然收購所帶來的溢價可以使包括管理層、董事在內的公司股東受益，但如果收購威脅到管理層的職位及其所帶來的權力和利益，他們往往會反對，而他們的態度一般是決定交易成敗的決定性因素。中國公司在收購海外上市公司時，往往會承諾保持現有管理層，雙匯對美國公司史密斯菲爾德的收購、吉利對瑞典公司沃爾沃的收購都是如此，這一方面有助於化解管理層的抵觸，減低東道國各界對收購的疑慮，另一方面也放棄了通過調整管理層而改進公司經營管理的機會。雖然上市公司的管理層與董事會的立場基本是一致的，但如果公司董事會有獨立於管理層的立場，就需要對董事會與管理層分別考慮。一些國家的法律會要求上市公司有一定比例的獨立董事，面對收購，法律和市場慣例一般會促使董事會成立由獨立董事組成的專門委員會負責相關事宜；在這種情況下，也需要把獨立董事的專門委員會作為一個單獨的博弈對手進行分析。此外，收購上市公司離不開其股東的同意，要麼由股東大會表決通過（比如在兼併的情況下），要麼需要足夠多的股東直接接受收購方的提議（在要約收購的情況下）。所以，收購上市公司，還需要認真研究目標公司的股東構成，理解股東中創始人或其家族、管理團隊、員工、機構投資人和散戶各自的特點和傾向。外部股東外部股東所考慮的首要標準當然是價格。如果存在兩個收購方案，他們自然會擇其高者。如果兩個方案分別是現金和換股收購，就較難直接比較，兩者都需要目標公司股東對其公司價值做出判斷。但換股收購還需要目標公司股東對收購方的公司價值做出判斷，要考慮的因素更多。現金收購給的是現在的確定的現金值，而換股收購則是基於未來的較不確定的價值，但也可能更有上升空間。如果目標公司股東更看好合併後公司的前景和發展，他會選擇換股收購；而如果他們認為收購方股價被高估，就完全可能接受金額較低的現金收購。影響目標公司決定的另一個因素是交易完成的確定性。如果一個收購方案雖然作價較高，但其完成需要許多條件，比如政府審批等，目標公司完全有可能選擇作價較低但完成時間較短、不確定性較低的方案。目標公司股東的選擇還會受到公司股價的影響。一家上市公司成為並購目標後，股價通常會大幅上漲，因為一般來說，收購方需要通過溢價來說服目標公司的董事會和股東接受交易。在交易宣佈後，目標公司的股價會在一定程度上反映市場對交易前景的預期。目標公司的股價往往會略低於收購價，反映要約存在失敗的可能性；但是，如果目標公司的股價大大低於要約價，則顯示市場對交易成功持悲觀的態度。另一方面，如果市場預期收購方將提價或者會出現競標者，目標公司的股價就可能反而高於收購價。所以，目標公司的股價會隨著市場對收購成功預期的變化而波動。市場價甚至有被操縱的可能：交易參與方或利益相關者有可能試圖通過影響股價來影響股東的選擇，或對收購方形成提價壓力，因為一旦股價高於要約價，股東就不會願意接受要約。競購方上市公司收購中另外一類重要的博弈對手是競購方。即使競購方沒有出現，潛在競購方的存在也可能對交易價格和進程產生重大影響。收購方在作出對目標公司的價值判斷後，在策略上需要決定最初報價的水準：如果最初報價較為保守，就有可能以較低的成本完成收購，也可以保留將來提價的空間；另一方面，較低的價格可能會吸引競購者，而較高的最初報價則可以表明收購方的決心，嚇阻潛在的競購對手。對沖基金在上市公司的並購中，還有一類特殊的博弈對手是對沖基金。它們嗅覺敏銳，趨利性極強，一旦得悉上市公司介入並購，就會聞風而來。這類基金通常投資期限短，並不在意公司長期的發展和前景，而是試圖利用並購中常見的股價大幅波動尋找快速盈利的機會，甚至在並購博弈中推波助瀾，乃至運用金融工具放大它們操作的作用；而一旦勝負已分，塵埃落定，它們也並不戀戰，迅速退離，去尋找下一個機會。如果對沖基金買入目標公司大量的股票，或者套利活動導致股價的顯著變化，它們甚至可能影響收購的成敗。另一方面，也有不少收購方歡迎對沖基金的介入，因為它們不會對目標公司現有的管理層有任何忠誠度，也無意長期持有手中的股份，反而會促使博弈儘快有個結果。面對這類對手收購方需要行事果斷，決策迅速，在博弈中態度明確，不遲疑、不露怯，因為這類資金往往喜歡尋找博弈中的生手、弱手，乘虛而入而圖利。中國公司在並購上市公司時，應深入認識市場上各類實體的利益點、習性和風格，並制定相應的因應方案和對策。
admin：發佈時間：2015/03/10
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